房产中介间接上市如“西天取经” 没有好方案难成正果

王小伟 2017-05-19 10:50:49 来源:证券时报

  行业寒潮挡不住房产中介“驿动的心”。一方面,房产中介着力于在激烈竞争中扩规模、树品牌;另一方面,其充裕的现金流等优势又被不少上市公司羡慕垂涎。

  于是,作为并购主体的上市公司与作为标的资产的地产中介之间的“联姻”一拍即合,从2016年起至今,地产中介的证券化渐入高潮。

  但对接A股之路绝非坦途,不少地产中介的“借壳”之路无异于一次“西天取经”。

  目前来看,结果最佳的当属国创高新收购深圳云房,这笔交易于2017年5月16日上会,并获有条件通过,接近修成正果;昆百大A(000560)收购我爱我家则尚未被受理,仍处于苦修途中。而*ST万里收购搜房网、名牌珠收购苏州好屋均已宣告终止,这些房产中介的资产证券化被迫打道回府。

  细思本轮房产中介公司的证券化之路,更像一种轮回,在A股并购重组、借壳上市、中概股回归等监管政策收紧的背景下,房产中介对接资本市场更有“逆风”而行的味道。产业形势、标的业绩、乃至资本设计等因素,都会成为能否最终修成正果的重要砝码。

 提前入股巧设方案

  5月16日,国创高新收购深圳云房100%股权的交易获有条件通过,深圳云房拔得头筹,有望率先实现间接上市。深圳云房是一家以O2O模式为核心的房地产中介服务提供商,2016年实现归母净利润2.6亿元,整体作价为38亿元。由于国创高新的市值体量和标的公司深圳云房的估值体量较为相近,且支付方式存在股份支付,并购主体的控制权能否稳定,便成为业内最为关注的问题。

  为了解决这种担忧,本次并购进行了巧妙的资本设计。深圳云房在2016年进行了股权变更,国创高新的控股股东国创集团作价3.8亿元受让了深圳云房10%股权。根据国创高新此后公布的交易草案,此笔股权在交易中接受了全股份对价,交易完成后,国创集团及其一致行动人将合计持有上市公司接近四成的股份。

  有投行人士就此分析指出,相比以往的配融或者二级市场增持,由控股股东提前受让标的股份的交易,具有更为明显的成本优势。

  “既有利于提前锁定标的,又可以在避免控制权变更风险的同时进一步巩固对上市公司的控制权。”该人士预计,通过对标的的股权结构进行调整,进而间接调整交易后上市公司的股权结构,此类做法有望增多。

 寒潮涌动“取经”艰险

  业内认为,国创高新收购深圳云房能“修成正果”,还与并购标的的业绩稳定性密切相关。

  根据重组草案,深圳云房主要股东承诺公司2016年~2019年净利润分别不低于2.4亿元、2.5亿元、3.2亿元和3.6亿元。而深圳云房最新财报显示,公司2016年业绩已经超额达标。

  不过,在地产调控政策频出、行业竞争迅速加剧的背景下,并非所有房产中介都能成功应对寒潮。

  中国房地产估价师与房地产经纪人学会副会长兼秘书长柴强认为,对于资本市场而言,房地产经纪是新兴行业,缺乏有效的判断指标,且由于交易量波动较大,房地产经纪公司普遍存在收入不稳定的难题。因此,对接资本市场后的业绩稳定性,仍需要一段时间来考量。

  尤其是今年一季度以来,全国各大城市纷纷祭出调控新政,使新房和二手房成交量迅速降温。楼市降温,是否会使通往证券化道路上的中介类公司经营状况陷入尴尬,成为业内共同的担忧。无论是国创高新拟收购的深圳云房,还是昆百大A拟收购我爱我家,相关预案中的高业绩承诺都曾受到交易所问询。

  实际上,业绩波动已经在部分拟并购案例中有所体现。目前,*ST万里收购搜房网和明牌珠宝收购苏州好屋均已宣告终止,而后者终止的重要原因之一便是实际业绩与承诺业绩之间存在差异。

  多位业内人士对证券时报记者指出,在调控持续收紧之下,这轮房地产中介的资本化热潮或将掀起新的波澜。

  行业寒潮并不止于日趋频密的房地产调控政策,还包括对借壳、中概股回归趋严的监管政策。很多时候,房产中介“借壳”流产正是各种寒潮双向夹击所致。