关于印发《工程勘察设计单位建立现代企业制度

各省、自治区、直辖市建委（建设厅），计划单列市建委，试点单位所在部委，各试点单位：

　　现将《工程勘察设计单位建立现代企业制度试点指导意见》印发给你们，请结合本地、本企业实际贯彻落实。

　　附件：《工程勘察设计单位建立现代企业制度试点指导意见》

中华人民共和国建设部

一九九六年一月十七日

附件

工程勘察设计单位建立现代企业制度试点指导意见

　　为了贯彻落实党的十四届三中全会通过的《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》和《国务院关于工程勘察设计单位改建为企业的批复》，探索勘察设计单位建立现代企业制度的途径，建设部选择了一批国有大型勘察设计单位进行现代企业制度试点。为了推动试点工作，现根据《决定》和国务院现代企业制度试点工作会议的精神以及《公司法》等法规，结合勘察设计行业的特点，提出如下指导意见。

　　一、试点的目的

　　勘察设计单位进行现代企业制度试点的目标是：通过2～3年左右的努力，把试点单位改建为产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业，成为面向国际、国内两个市场的法人实体和合格的市场竞争主体，为勘察设计行业的改企建制提供有益的经验。

　　通过试点，要达到以下目的：

　　1．寻求公有制与市场经济相结合的有效途径，转换勘察设计单位的经营机制，提高经济效益，进一步解放和发展生产力。

　　2．转变政府职能，探索政企职责分开的路子，政府不直接干预企业的生产经营活动，企业彻底摆脱政府行政机构附属物的地位，真正进入市场自主经营。

　　3．理顺产权关系，逐步建立国有资产管理体系，确立企业法人财产权，使企业真正成为独立享有民事权利、承担民事责任的法人，实现民事权利能力和行为能力的统一，切实做到自负盈亏，自我发展。

　　4．完善企业内部领导体制和组织管理制度，向规范化、科学化的方向迈进，形成企业内部权责分明、团结合作、互相制约的机制。

　　二、试点的原则

　　1．坚持公有制为主体，注意发挥国有大型勘察设计单位的主导作用，确保其技术水平、整体实力不断增强。

　　2．出资者所有权（股权）与企业法人财产权相分离，保障出资者、债权人和企业的合法权益。

　　3．贯彻执行《公司法》，重在企业的组织制度创新和规范化运作。

　　4．以转换经营机制为基础，拓宽服务领域，增强经济实力，使企业富有生机和活力；以科学技术为先导，努力实现勘察设计技术、装备和管理现代化。

　　5．从我国国情和勘察设计单位的实际出发，根据勘察设计单位科技含量高，由事业单位直接向企业过渡的特点，吸收借鉴国外有益的经验，继承和创新相结合，在企业经营管理模式上向国际惯例靠拢。

　　6．坚持配套改革，实事求是地研究解决好勘察设计单位从事业体制向现代企业制度过渡的特殊问题和实际困难。

　　三、试点的主要内容

　　1．确定改建企业的国有资产投资主体

　　按照政府的社会经济管理职能和国有资产所有者职能分开的原则，国家授权投资的机构或者国家授权的部门是国有资产的投资主体，依法对企业中的国有资产实施股权管理。

　　国家授权投资的机构可采取以下形式：国家投资公司，国家控股公司，国有资产经营公司以及具备条件的企业集团的集团公司。上述投资机构必须是国有独资公司，可以通过各种方式对企业实行交叉持股，将单一投资主体的企业改组为多元投资主体的企业。

　　目前难以确定国有资产投资机构的试点企业，可暂由政府授权某个部门作为国有资产投资主体，代行管理国家股权。国家授权投资的机构或国家授权的部门中代行国有资产出资者职能的机构，对所持股的企业不行使任何政府行政管理职能。

　　2．选定改建企业的财产组织形式

　　参与承担行业发展规划的研究制定，承担国家重点建设项目可行性研究和勘察设计任务，对该行业技术进步负有重大责任的国有大型骨干勘察设计单位，可以改建为国有独资公司，具备条件的，可争取国有资产授权经营；也可以改建为国家控股的有限责任公司。大多数国有大型勘察设计单位，可以改建为国家参股或控股的有限责任公司，实现股权多元化。少数经济效益好的勘察设计单位，也可以改组为股份有限公司。

　　股权多元化的途径包括：企业之间互相换股、参股，探索企业内部职工以基金会形式入股等。在选择参股、换股企业时、应选择经济效益好、管理水平高，具有一定投融资能力的大型企业集团、投资公司、上市公司等，形成以股权为纽带的利益共同体，以增强开拓市场和抗风险能力。

　　大型勘察设计单位在进行公司制改组，组建企业集团时，要按照“母公司——子公司’或“总公司——分公司”的体制规范与下属分支机构的关系。母公司下建立全资子公司、控股子公司或参股子公司，向相互横向或纵向持股、以产权为连接纽带的企业集团模式发展。

　　3．建立企业法人制度

　　要按照国家有关规定，在充分考虑勘察设计单位是知识、技术密集型企业，以创造性脑力劳动为主，事业单位企业化管理，低收费、自收自支等特点的基础上，进行清产核资，界定产权，清理债权债务，妥善处理原事业体制下形成的各种负债（包括拨改贷）和呆、坏账损失，评估资产（包括无形资产），核实企业法人财产占有量，核定资本金，进行产权登记，确定法人财产权。

　　国有资产的出资者及其他出资者，按照持股比例依法享有股东权力，包括资产受益、重大决策和选择管理者等权利，以出资额为限对企业承担有限责任。出资者不直接参与企业的具体经营活动，不能直接支配法人财产。出资者不能抽资，企业不能退股。企业产权可以依法转让。政府及其他有关部门无论是作为国有资产管理者，还是社会经济管理者，同样不得干预企业的经营活动。

　　大型勘察设计单位承担行业发展规地编制、重大建设项目可行性研究报告编制、科技成果工程化和引进技术国产化攻关，下达任务的政府有关部门应按收费标准给予补偿。

　　企业享有法人财产权，以全部法人财产独立享有民事权利，承担民事责任，依法自主经营、自负盈亏，对出资者承担资产（资本）保值增值的责任。

　　4．建立科学、规范的公司内部组织管理制度

　　根据决策机构、执行机构、监督机构相互独立、权责明确、相互制约、相互配合的原则，形成由股东会、董事会、监事会和经理层组成的公司内部组织结构，各司其职，有效行使决策、执行和监督权。

　　国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。

　　5．建立系统科学的企业管理制度

　　试点企业必须全面实行《企业财务通则》、《企业会计准则》、《勘察设计企业执行新财务制度若干问题的规定》和《勘察设计企业会计制度》，建立健全公司内部财务会计制度，建立起以两则为统帅，以行业财会制度为主体，以企业内部管理办法为补充的企业财会制度体系。科学设置财会机构，配备合格的财会人员。财务负责人的任免及报酬事项，由经理提出意见，报董事会审批。

　　试点企业要继续深化企业劳动、人事制度改革，经理、副经理等高级管理人员实行聘任制，其他职工实行劳动合同制，建立企业与职工双向选择的用人制度。企业在生产经营非常时期可以裁员，但应依法承担相应责任。企业可以设立劳动争议调解委员会，依法调解本企业的劳动争议。

　　一试点企业享有充分的工资奖金分配自主权。企业在坚持职工工资增长“两低于”的前提下，自主确定企业职工工资水平和分配方式，实行个人收入货币化和规范化。职工收入根据岗位、技能和实际贡献确定。企业领导人（总经理）的报酬与企业经营业绩挂钩，可实行年薪制，由董事会决定。

　　试点企业应在职工养老、医疗和失业等保险方面探索实行社会统筹的路子。要妥善解决好在事业体制下离退休的专家、教授、高级知识分子和其他职工的养老和医疗问题。

　　试点企业可根据生产经营需要，按照精干、统一、高效的原则，自主决定机构设置和人员编制，任何部门和单位均不得干预。

　　6．深化企业内部改革，完善企业经营管理方式

　　试点企业要根据市场需求，认真研究、制订本企业的经营战略和发展规划，结合公司制改组，调整企业生产经营组织结构，不断完善企业经营管理方式。

　　试点企业生产经营组织结构要尽可能与日际接轨，向国际型工程公司、工程咨询设计公司和专业设计事务所方向发展。企业依据自身条件，可以选择上述某一种结构，也可以一种为主、其他并存。

　　有条件的工业设计院可以依托大型工业集团，采取灵活多样的协作方式，共同发展。部分工艺、设备、自控专业的技术人员可以组成独立的子公司或分公司，向专业化方向发展，密切联系生产实际开发新技术，为企业技术进步服务。

　　试点企业要按市场要求调整产品结构和服务领域，优化人员配置组合，打破主营范围和非主营范围的界限，改变企业单纯从事工程勘察、设计的局面，向工程建设全过程和科技市场两头延伸，因地制宜兴办各类实业，积极开拓国际市场，逐步形成主导产业和非主导产业并存，跨产业、跨地区、跨国界经营的企业集团。

　　试点企业要认真制订技术进步规划，努力开发新技术，做好科技成果工程化和引进技术国产化工作，形成本企业的专利、专有技术和技术优势，以先进技术和优质服务开拓市场、占领市场。要做好企业标准、职工培训等基础工作，不断提高CAD和MIS的应用水平，推广版式设计，贯彻ISO-9000国际标准，实现技术装备、经营系统和企业管理现代化。

　　试点企业勘察设计生产经营活动可根据所承担项目的情况实行项目经理负责制，采取专业科室、职能部门与项目组相结合的矩阵式动态管理体制，提高项目管理水平，适应市场竞争的需要。

　　试点企业要结合实际逐步将企业办社会的生活福利、后勤服务事业分离出去，如学校、医院、托儿所、食堂等，可成立物业管理公司，实行社会化经营。

　　7．发挥党组织的政治核心作用

　　试点企业党组织要按照党章规定，发挥政治核心作用，保证、监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行。公司党组织负责人可以通过法定程序进入董事会和监事会，参与企业重大决策。党组织的主要负责人可与公司的董事、监事、经理、副经理交叉任职。

　　公司党组织对董事会拟聘任的公司经理，经理提名的副经理和管理部门负责人的人选进行考察，提出建议，分别由董事会或经理聘任。

　　公司党组织的工作机构和专职党务工作人员的数量，本着精干、高效的原则设置。

　　公司党组织要加强自身建设，改进工作方法和活动方式。党组织要教育和监督参加董事会、监事会、经理层中的党员按党的方针政策和国家的法律、法规行使规定的职权；加强对工会、共青团组织的领导，支持他们按照各自的章程独立自主地开展活动；围绕企业生产经营，做好思想政治工作，加强职业道德和企业文化建设，调动和发挥广大职工的积极性；发挥党员在各自岗位上的先锋模范作用。

　　8．完善工会工作和职工民主管理

　　公司坚持职工民主管理，支持工会维护职工合法权益。国有独资公司、两个以上国有企业或者两个以上国有投资主体设立的有限责任公司，通过职工代表大会和其他形式，实行民主管理；职代会的职权和参加董事会、监事会职工代表的职权要互相衔接。其他有限责任公司和股份有限公司，可以由职代会也可以由工会代表职工实行民主管理。

　　工会代表职工与企业就工资、工时等劳动条件进行平等协商，签订集体合同，建立协调和稳定企业劳动关系的有效机制。公司研究决定生产经营重大问题，制订重要规章制度时，应听取工会和职工的意见和建议。研究决定涉及职工切身利益问题时，应事先听取工会和职工的意见，并邀请工会和职工代表列席有关会议。

　　四、转变政府职能，认真抓好试点的配套改革

　　1．转变政府职能，为试点企业创造宽松的外部环境

　　转变政府职能是建立现代企业制度的迫切要求。今后，政府部门应主要是制订和执行宏观调控政策，搞好基础设施建设，强化政府的社会管理职能，创造良好的企业外部环境。同时，要加速培育市场体系，监督市场运行和维护平等竞争，参与调节社会分配和组织社会保障，为企业提供良好的社会服务，改革政府管理企业的方式方法。

　　严禁对企业进行各种摊派和不必要的检查。

　　对试点企业中的企业集团公司，符合条件的，经企业申请，可由人民银行核准组建财务公司；对具备条件的试点企业，可批准其通过国内外证券市场进行直接融资，筹措发展资金。

　　试点企业经审批可赋予对外经营权、自营进出口权。

　　2．适当提高勘察设计收费标准

　　根据勘察设计单位由事业体制改为企业体制后，成本增加，税赋加重的实际情况，并考虑到物价上涨和企业发展后劲等因素，适当提高勘察设计收费标准，并逐步向国际接轨。

　　3．贯彻执行勘察设计行业统一的财务会计制度，以规范企业的财务行为，创造平等竞争的外部条件。

　　4．多渠道解决试点企业资金困难

　　试点企业要合理确定资本金规模，试点企业在事业体制下“拨改贷”形成的债务，争取转为国家资本金。试点企业因客观原成的各种资产损失以及各种呆账、坏账损失，可在清产核资或核资补课时，经有关部门审核后，冲减企业公积金或资本金，勘察设计企业财务制度有关规定进行调账。

　　试点企业被拖欠的勘察设计费等，属于政府拖欠而又无力偿还的，可争取由政府拨让土地开发使用权来抵补；属于企业拖欠的，经双方协商或有关仲裁，可以将债权转为股权或产权，也可以用资产作抵押或实行兼并。

　　试点企业可争取在清产核资过程中，经有关部门批准，从国有存量资产中划出一部分来解决企业流动资金严重不足的问题。

　　5．对于试点企业中承担科研任务的全资子公司，经有关主管部门批准，应享受国家给予科研单位的同等待遇。

　　6．试点企业在正式挂牌经营，由事业改为企业时，一般应参加社会统筹。事业体制下离退休的职工，应按老人老办法返还、计发离退休费。为解决离退休人员费用不足的问题，可争取在产权界定时，从试点企业的国有资产存量中划出部分股权，交由企业专门机构经营，其股权红利专项用于弥补离退休费用的不足。对一些离退休人员费用严重超支的试点企业，可争取国有股的红利在一定年限由不拿走，全部用于弥补超支。