中国人民银行、中华人民共和国国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会公告〔2020〕第22号

2020-12-29 09:30:49来源:中国人民银行

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  • 城市:全国
  • 颁发时间:2020-12-25
  • 发文字号:〔2020〕第22号
  • 发文机构:中国人民银行、中华人民共和国国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会
  • 实施日期:2021-05-01
  • 效力级别:部门规章
  • 类别:房地产信贷

  为推动公司信用类债券信息披露规则统一,完善公司信用类债券信息披露制度,促进我国债券市场持续健康发展,中国人民银行会同国家发展改革委、中国证监会,制定了《公司信用类债券信息披露管理办法》,现予以公布,自2021年5月1日施行。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号-公开发行公司债券募集说明书》(证监会公告〔2015〕2号)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第38号-公司债券年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2016〕3号)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第39号-公司债券半年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2016〕9号)、《企业债券发行信息披露指引》(发改办财金〔2015〕3127号文件附件2)同时废止。

  附件:公司信用类债券信息披露管理办法

  中国人民银行

  中华人民共和国国家发展和改革委员会

  中国证券监督管理委员会

  2020年12月25日

  附件

  公司信用类债券信息披露管理办法

  第一章  总  则

  第一条  为规范公司信用类债券市场信息披露,维护公司信用类债券市场秩序,保护市场参与者合法权益,根据《中华人民共和国中国人民银行法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《企业债券管理条例》等相关法律法规,制定本办法。

  第二条  本办法所称公司信用类债券(以下简称“债券”)包括企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具。企业公开发行的企业债券、公司债券以及银行间债券市场非金融企业债务融资工具的发行及存续期信息披露适用本办法。

  市场自律组织可以根据本办法制定公司信用类债券信息披露的实施细则,依照本办法的原则制定公司信用类债券非公开(含定向)发行的信息披露规则。

  第三条  中国人民银行、国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会(以下简称“公司信用类债券监督管理机构”)依法对公司信用类债券的信息披露进行监督管理。

  市场自律组织应当根据法律法规及自律规则对信息披露实施自律管理。

  第四条  企业信息披露应当通过符合公司信用类债券监督管理机构规定条件的信息披露渠道发布。

  第五条  信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  信息披露语言应简洁、平实和明确,不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。

  第六条  公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织对债券发行的注册或备案,不代表对债券的投资价值作出任何评价,也不表明对债券的投资风险作出任何判断。

  债券投资者应当对披露信息进行独立分析,独立判断债券的投资价值,自行承担投资风险。

  第二章  企业信息披露

  第七条  企业应当及时、公平地履行信息披露义务。企业及其董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责,保证信息披露内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  企业的董事、高级管理人员应当对债券发行文件和定期报告签署书面确认意见。监事会应当对董事会编制的债券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。董事、监事和高级管理人员无法保证债券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,企业应当披露。企业不予披露的,董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。企业控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责,配合企业履行信息披露义务。

  第八条  企业应当建立信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度应当经企业董事会或其他有权决策机构审议通过。

  企业发行债券应当披露信息披露事务管理制度的主要内容。企业对已披露信息披露事务管理制度进行变更的,应当在最近一期定期报告中披露变更后的主要内容。

  第九条  企业应当设置并披露信息披露事务负责人。信息披露事务负责人负责组织和协调债券信息披露相关工作,接受投资者问询,维护投资者关系。信息披露事务负责人应当由企业董事、高级管理人员或具有同等职责的人员担任。

  企业信息披露事务负责人发生变更的,应当及时披露。对未按规定设置并披露信息披露事务负责人或未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的,视为由企业法定代表人担任。

  第十条  企业发行债券,应当于发行前披露以下文件:

  (一)企业最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表;

  (二)募集说明书(编制要求见附件1);

  (三)信用评级报告(如有);

  (四)公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织要求的其他文件。

  第十一条  企业发行债券时应当披露募集资金使用的合规性、使用主体及使用金额。

  企业如变更债券募集资金用途,应当按照规定和约定履行必要的变更程序,并于募集资金使用前披露拟变更后的募集资金用途。

  第十二条  企业发行债券时应当披露治理结构、组织机构设置及运行情况、内部管理制度的建立及运行情况。

  第十三条  企业应当披露与控股股东、实际控制人在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面的相互独立情况。

  第十四条  企业应当在投资者缴款截止日后一个工作日(交易日)内公告债券发行结果。公告内容包括但不限于本期债券的实际发行规模、价格等信息。

  第十五条  债券存续期内,企业信息披露的时间应当不晚于,企业按照监管机构、市场自律组织、证券交易场所的要求或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。

  债券同时在境内境外公开发行、交易的,其信息披露义务人在境外披露的信息,应当在境内同时披露。

  第十六条  债券存续期内,企业应当按以下要求披露定期报告(编制要求见附件2):

  (一)企业应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息;

  (二)企业应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告;

  (三)定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业,除提供合并财务报表外,还应当披露母公司财务报表。

  第十七条  企业无法按时披露定期报告的,应当于第十六条规定的披露截止时间前,披露未按期披露定期报告的说明文件,文件内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。

  企业披露前款说明文件的,不代表豁免企业定期报告的信息披露义务。

  第十八条  债券存续期内,企业发生可能影响偿债能力或投资者权益的重大事项时,应当及时披露,并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。

  前款所称重大事项包括但不限于:

  (一)企业名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化;

  (二)企业变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等职责的机构(以下简称“受托管理人”)、信用评级机构;

  (三)企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动;

  (四)企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责;

  (五)企业控股股东或者实际控制人变更;

  (六)企业发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组;

  (七)企业发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

  (八)企业放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;

  (九)企业股权、经营权涉及被委托管理;

  (十)企业丧失对重要子公司的实际控制权;

  (十一)债券担保情况发生变更,或者债券信用评级发生变化;

  (十二)企业转移债券清偿义务;

  (十三)企业一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十,或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;

  (十四)企业未能清偿到期债务或进行债务重组;

  (十五)企业涉嫌违法违规被有权机关调查,受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分,或者存在严重失信行为;

  (十六)企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施,或者存在严重失信行为;

  (十七)企业涉及重大诉讼、仲裁事项;

  (十八)企业出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况;

  (十九)企业分配股利,作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

  (二十)企业涉及需要说明的市场传闻;

  (二十一)募集说明书约定或企业承诺的其他应当披露事项;

  (二十二)其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。

  上述已披露事项出现重大进展或变化的,企业也应当及时履行信息披露义务。

  第十九条  企业应当在最先发生以下任一情形的时点后,原则上不超过两个工作日(交易日)内,履行第十八条规定的重大事项的信息披露义务:

  (一)董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时;

  (二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时;

  (三)董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知悉该重大事项发生时;

  (四)收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时。

  重大事项出现泄露或市场传闻的,企业也应当及时履行信息披露义务。

  第二十条  信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进行变更的,应披露变更公告和变更后的信息披露文件。

  第二十一条  企业更正已披露信息的,应当及时披露更正公告和更正后的信息披露文件。

  更正已披露经审计财务信息的,企业应聘请会计师事务所对更正事项出具专业意见并及时披露。前述更正事项对经审计的财务报表具有实质性影响的,企业还应当聘请会计师事务所对更正后的财务报告出具审计意见并及时披露。

  第二十二条  债券附发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款等特殊条款的,企业应当按照相关规定和约定及时披露相关条款触发和执行情况。

  第二十三条  债券存续期内,企业应当在债券本金或利息兑付日前披露本金、利息兑付安排情况的公告。

  第二十四条  债券发生违约的,企业应当及时披露债券本息未能兑付的公告。企业、主承销商、受托管理人应当按照规定和约定履行信息披露义务,及时披露企业财务信息、违约事项、涉诉事项、违约处置方案、处置进展及其他可能影响投资者决策的重要信息。

  企业被托管组、接管组托管或接管的,企业信息披露义务由托管组、接管组承担。

  第二十五条  企业进入破产程序的,企业信息披露义务由破产管理人承担,企业自行管理财产或营业事务的除外。

  企业或破产管理人应当持续披露破产进展,包括但不限于破产申请受理情况、破产管理人任命情况、破产债权申报安排、债权人会议安排、人民法院裁定情况及其他破产程序实施进展,以及企业财产状况报告、破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案等其他影响投资者决策的重要信息。发生实施对债权人利益有重大影响的财产处分行为的,也应及时披露。

  第二十六条  企业转移债券清偿义务的,承继方应当按照本办法中对企业的要求履行信息披露义务。

  第二十七条  为债券提供担保的机构应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露上一年财务报告。

  为债券提供担保的机构发生可能影响其代偿能力的重大事项时,应当及时披露重大事项并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。

  第二十八条  企业有充分证据证明按照本办法规定应当披露的信息可能导致其违反国家有关保密法律法规的,可以依据有关法律规定豁免披露。

  第三章  中介机构信息披露

  第二十九条  为债券的发行、交易、存续期管理提供中介服务的专业机构(包括但不限于债券承销机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、受托管理人等)和人员,应当勤勉尽责,严格遵守相关法律法规、执业规范和自律规则,按规定和约定履行义务,对所出具的专业报告、专业意见以及其所披露的其他信息负责。

  第三十条  主承销商、受托管理人应当按照规定和约定履行信息披露职责或义务,并督促企业依照本办法规定履行信息披露义务。

  第三十一条  会计师事务所应当严格执行注册会计师执业准则及相关规定,合理运用职业判断,通过设计和实施恰当的程序、方法和技术,获取充分、适当的证据,并在此基础上发表独立意见。

  第三十二条  信用评级机构应当按照规定和约定持续跟踪受评对象信用状况的变化情况,及时发布定期跟踪评级报告。跟踪评级期间,发生可能影响受评对象偿债能力的重大事项时,信用评级机构应当及时启动不定期跟踪评级程序,发布不定期跟踪评级报告。

  第三十三条  企业应当确保其向中介机构提供的与债券相关的所有资料真实、准确、完整。

  中介机构应当对企业提供的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行必要的核查和验证。中介机构认为企业提供的材料存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或其他重大违法行为的,应当要求其补充、纠正。

  第三十四条  债券承销机构应当对债券募集说明书的真实性、准确性、完整性进行核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  信用评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构应当确认债券募集说明书所引用内容与其就本期债券发行出具的相关意见不存在矛盾,对所引用的内容无异议,并对所确认的债券募集说明书引用内容承担相应法律责任。

  第三十五条  中介机构应当制作并保存工作底稿。工作底稿包括出具专业文件所依据的资料、尽职调查报告以及相关会议纪要、谈话记录等。

  第四章  监督管理与法律责任

  第三十六条  中国人民银行、国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会按照职责分工负责债券信息披露的监督管理。中国证券监督管理委员会依照证券法有关规定,对公司信用类债券信息披露违法违规行为进行认定和行政处罚,开展债券市场统一执法工作。

  第三十七条  公司信用类债券监督管理机构可以对违反本办法规定的机构和人员采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明或定期报告等相关监管措施。

  第三十八条  市场自律组织可以按照自律规则,对企业、中介机构及相关责任人员违反自律规则或相关约定、承诺的行为采取自律措施。

  第三十九条  企业等信息披露义务人未按照规定履行信息披露义务或所披露信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给债券投资者造成损失的,应当依法承担赔偿责任。企业的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员,以及承销机构及其直接责任人员,应当依法与企业承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外。

  第四十条  为债券的发行、上市、交易等业务活动制作、出具审计报告及其他鉴证报告、资产评估报告、财务顾问报告、信用评级报告或者法律意见书等文件的证券服务机构,其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给他人造成损失的,应当依法与委托人承担连带赔偿责任,但是能证明自己没有过错的除外。

  第四十一条  企业及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的,应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  第四十二条  负责为信息披露发布提供服务的机构,应当做好基础设施的运营和维护,为信息披露提供必要的服务支持和技术保障,及时发布并妥善保管信息,不得发布虚假信息,不得故意隐匿、伪造、篡改或毁损信息披露文件或泄露非公开信息。

  第五章  附则

  第四十三条  对违约债券、绿色债券等特殊类型债券以及境外企业在中国境内发行债券的信息披露有特殊要求的,从其规定执行。

  第四十四条  本办法所称市场自律组织是指中央国债登记结算有限责任公司、中国银行间市场交易商协会、上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券业协会。

  第四十五条  本办法所称财务报告应当按照《企业会计准则》等国家统一的会计制度编制。

  第四十六条  本办法由中国人民银行会同国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会负责解释。

  第四十七条  本办法自2021年5月1日起施行。

  附件1:募集说明书编制要求

  附件2:定期报告编制要求

  附件1

  募集说明书编制要求

  一、总体要求

  (一)募集说明书的编制应当遵循以下要求:

  1、使用通俗易懂的事实性描述语言,不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句,并尽量以较为直观的方式准确披露企业及本期债券的情况;

  2、引用的信息应当有明确的时间范围和资料来源,应当有充分、客观、公正的依据;

  3、引用的数字应当采用阿拉伯数字,货币金额除特别说明外,应当指人民币金额,并注明金额单位;

  4、企业可编制募集说明书外文译本,但应当保证中、外文本的一致性,并应当分别在中、外文本中声明,在对中、外文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准。

  (二)募集说明书摘要(如有)仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况。募集说明书摘要内容应当忠实于募集说明书全文,不得与全文相矛盾。

  二、募集说明书格式及内容要求

  (一)封面、扉页、目录、释义

  1、募集说明书文本封面应当标有“xxx公司xxx(公司信用类债券全称)募集说明书”字样,封面还应当载明本期发行金额、担保情况、企业、主承销商、受托管理人的名称、信用评级机构名称及信用评级结果(如有)、募集说明书签署日期。

  2、募集说明书文本扉页应当体现如下内容:

  公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织对债券发行的注册或备案,并不代表对债券的投资价值作出任何评价,也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者,应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险。

  企业应当及时、公平地履行信息披露义务,企业及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员应当保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的,应当作出相应声明并说明理由。

  投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定,包括债券受托管理协议(如有)、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人(如有)等主体权利义务的相关约定。

  企业承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务,接受投资者监督。

  3、企业可在募集说明书文本中就重要影响事项作出重点提示,提醒投资者关注。

  4、募集说明书的目录应当标明各章、节的标题及相应的页码,内容编排应当逻辑清晰。企业应当对有助于投资者理解及有特定含义的术语(包括但不限于名称缩写、专有名词等)做出释义。募集说明书的释义应当在目录次页排印。

  5、在不影响信息披露完整性并保证阅读方便的前提下,通过公司信用类债券监督管理机构规定的信息披露渠道可公开获得的企业证券发行募集说明书、存续期信息披露等文件,如未发生变化的,企业可采用索引的方式进行披露。索引内容也是募集说明书的组成部分,企业、中介机构及相关人员应当对其承担相应的法律责任。

  (二)风险提示及说明

  1、企业应当遵循重要性原则,披露可能对其生产经营状况、财务状况和债务偿付能力产生重大不利影响的因素,特别是企业在业务、市场营销、技术、财务、行业环境、发展前景、融资渠道等方面存在的困难、障碍及或有损失。相关风险因素在最近一个会计报告期内已造成损失的,应当予以清晰表述。

  2、企业应当针对自身的实际情况,充分、准确、具体地描述相关风险因素,并对所披露的风险因素做定量分析,无法进行定量分析的,应当进行有针对性的定性描述。

  3、企业应当用粗体明确提示风险和可能产生的后果,不得只提示风险种类。企业应当披露的风险包括但不限于:

  (1)本期债券的投资风险,包括利率风险、流动性风险、偿付风险、本期债券安排所特有的风险等;

  (2)企业的相关风险,包括财务风险、经营风险、管理风险、政策风险等。

  4、企业如披露风险的相应对策,主要应当披露企业针对风险已经采取的具体措施。企业不得对尚未采取的措施进行任何描述。

  (三)发行条款

  企业应当详细披露债券的基本信息,包括但不限于:债券名称,企业全称,注册或备案文件,发行金额、期限、面值,发行价格或利率确定方式,发行方式、发行对象,承销方式,发行日期、起息日期,兑付价格、兑付方式、兑付日期,偿付顺序,信用评级机构及信用评级结果(如有),赎回条款或回售条款(如有)、可交换为股票条款(如有),担保情况(如有)。债券发行、登记托管结算及上市流通安排,包括但不限于簿记建档、招标(如有)、分销、缴款、结算等。

  (四)募集资金运用

  1、企业应当披露募集资金使用合规性及使用安排,如偿还债务、补充流动资金、项目投资、股权投资或资产收购等。募集资金用于项目的,还应当披露项目相关情况。如设置募集资金专户的,还应当按要求披露募集资金使用信息及所制定的具体偿债计划及保障措施。

  2、企业应当承诺在存续期间变更资金用途前及时披露有关信息。

  (五)企业基本情况

  1、企业应当简要披露其基本情况,包括但不限于注册名称、法定代表人、注册资本、实缴资本、设立(工商注册)日期、统一社会信用代码、住所及其邮政编码、电话及传真号码等。

  2、企业应当以主要实体的承继关系为主线,简要披露企业设立、历史沿革、经历的改制重组情况及股本结构的历次变动情况;披露历史上改制、重大增减资、合并、分立、破产重整及更名等代表企业阶段性进程的重要事件。

  3、企业应当披露控股股东和实际控制人的基本情况及持股比例。实际控制人应当披露到最终的国有控股主体或自然人为止。

  若企业控股股东或实际控制人为自然人,应当披露其姓名、简要背景及所持有的企业股份被质押的情况,同时披露该自然人对其他企业的主要投资情况、与其他主要股东的关系。

  若企业控股股东或实际控制人为法人,应当披露该法人的名称、成立日期、注册资本、主要业务、资产规模及所持有的企业股份被质押的情况。

  4、企业应当披露对其他企业的重要权益投资情况,包括主要子公司以及其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业等。

  企业应当披露上述企业的基本情况、主营业务、近一年的主要财务数据(包括资产、负债、所有者权益、收入、净利润等)及其重大增减变动的情况及原因。

  5、企业应当简要披露治理结构、组织机构设置及运行情况,财务管理、关联交易等内部管理制度的建立及运行情况。企业应当披露与控股股东、实际控制人之间在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面的相互独立情况。

  6、企业应当列表披露现任董事、监事、高级管理人员的基本情况,至少包括姓名、现任职务及任期(如有)等,并对董事、监事、高级管理人员设置是否符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求进行说明。

  7、企业应当披露收入占近一年或近一期主营业务收入或毛利润比重较高的主要业务板块(一般为占比百分之十以上的业务板块)运营情况,信息披露内容包括但不限于近三年营业收入、经营模式、上下游产业链情况、产销区域、关键技术工艺以及能说明其行业地位和经营优势的行业关键指标数据,并说明相关数据来源。

  8、企业应当披露近三年及近一期发生的公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形,披露内容包括但不限于相关事项的主要内容、发生时间、交易对手方、该事项对企业经营状况、财务情况和偿债能力的影响。

  9、企业应当披露所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况。

  (六)企业主要财务情况

  1、企业应当披露近三年经审计的财务报告及近一期财务报表的编制基础、重大会计政策变更(如有)、会计估计变更(如有)、会计差错更正(如有)、审计情况、合并财务报表范围变化情况。其中,企业近三年及一期合并财务报表范围发生重大变化的,还应当披露合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响。

  2、企业应当披露近三年及近一期财务会计信息及主要财务指标。财务会计信息包括但不限于资产负债表、利润表及现金流量表。企业编制合并财务报表的,应当同时披露合并财务报表和母公司财务报表。财务指标包括但不限于偿债能力指标、盈利能力指标、运营效率指标。企业对可能影响投资者理解企业财务状况、经营业绩和现金流量情况等信息,应当加以说明。

  3、企业应当对近一年及近一期占总资产百分之十以上的资产类报表项目、占总负债百分之十以上的负债类报表项目以及变化幅度在百分之三十以上的报表项目,分析变动情况及变动原因。

  4、企业应当说明最近一个会计年度期末有息债务的总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构等情况。

  5、企业应当根据《公司法》和《企业会计准则》等相关规定披露关联方、关联关系及关联交易情况,主要包括关联方及与关联方的产品销售、原材料采购、劳务提供、资产租赁、应收应付款项、融资、担保等交易情况及金额。上市公司、全国股转系统挂牌公司另有规定的,从其规定。

  6、会计师事务所曾对企业近三年财务报告出具非标准意见审计报告的,企业应当披露董事会或有权机构关于非标准意见审计报告涉及事项处理情况的说明以及会计师事务所、注册会计师关于非标准意见审计报告的补充意见,并分析相关事项对偿债能力的影响。

  7、企业应当对最近一个会计年度期末对外担保、未决诉讼、仲裁等重大或有事项或承诺事项作详细披露,对于预计可能产生较大损失的,企业应对可能产生的损失作合理估计并披露可能产生的损失金额及其对偿债能力的影响。截至募集说明书签署之日,除已披露信息外,如有其他影响偿债能力的重大事项也应当披露。

  8、企业应当披露最近一个会计年度期末的资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排,以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。截至募集说明书签署之日,除已披露信息外,如有其他影响偿债能力的重大事项也应当披露。

  (七)企业信用状况

  1、企业应当披露所聘请的信用评级机构对企业的信用评级情况(如有),包括但不限于:

  (1)报告期历次主体评级、变动情况及原因;

  (2)信用评级结论及标识所代表的涵义;

  (3)评级报告揭示的主要风险;

  (4)跟踪评级的有关安排;

  (5)其他重要事项。

  2、企业应当披露下列与企业有关的信用情况:

  (1)企业获得主要贷款银行的授信情况及使用情况;

  (2)企业及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况;

  (3)企业及主要子公司报告期内境内外债券存续及偿还情况;

  (4)其他与企业有关的信用情况。

  (八)担保情况

  1、企业发行债券由法人或其他组织提供保证担保的,应当披露保证人的基本情况,包括但不限于下列事项:

  (1)企业基本情况及业务情况;

  (2)企业至少最近一年主要财务情况;

  (3)信用状况;

  (4)最近一期末累计对外担保的余额;

  (5)最近一期末累计担保余额占其净资产的比例等。

  2、保证人为企业控股股东或实际控制人的,企业还应当披露保证人所拥有的除企业股权外的其他主要资产,以及该部分资产的权利限制、是否存在后续权利限制安排。

  3、企业发行债券提供保证担保的,企业应当披露债券担保合同或担保函的主要内容,包括但不限于下列事项:

  (1)担保金额;

  (2)担保期限;

  (3)担保方式;

  (4)担保范围;

  (5)企业、保证人、企业与保证人之间的权利义务关系及违约责任;

  (6)反担保和共同担保的情况(如有);

  (7)各方认为需要约定的其他事项。

  4、企业发行债券提供抵押或质押担保的,企业应当披露担保物的名称、金额(账面值和评估值)、担保物金额(账面值和评估值)与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例。

  5、企业发行债券提供抵押或质押担保的,企业应当披露担保物的评估、登记、保管、抵质押顺位、相关法律手续的办理情况以及执行担保的程序和风险。

  (九)税项

  企业应当披露投资者投资债券需缴纳税种、税收政策、税收风险,并明确告知投资者所应缴纳税项是否与债券的各项支付构成抵扣。

  (十)信息披露安排

  企业应当对债券信息披露做出安排,包括信息披露的依据、披露时间、披露内容、重大事项信息披露、存续期内定期信息披露、本息兑付事项等。

  (十一)投资者保护机制

  1、企业应当明确披露债券违约事件的定义、触发条件、违约责任、应急事件及债券违约的救济机制和处置程序、不可抗力、弃权、争议解决机制等。

  2、企业应当披露债券持有人会议机制,包括触发债券持有人会议召开的情形、会议召集与决策程序、决议生效条件以及债券持有人决议的效力范围和其他重要事项。

  3、企业应当披露涉及债券持有人权益的重要条款的修改、变更机制及生效条件。

  4、企业应当说明债券持有人会议按照公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织规定及会议规则约定的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。

  (十二)债券受托管理人(如有)

  企业应当披露其与债券受托管理人所订立的受托管理协议的主要内容,包括但不限于债券受托管理人履行的主要义务,受托管理事务报告的披露安排。

  (十三)发行有关机构

  企业应当披露下列机构的名称、住所、法定代表人、联系电话、传真和有关经办人员的姓名,并披露企业与发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。

  (1)企业;

  (2)主承销商及其他承销机构;

  (3)律师事务所;

  (4)会计师事务所;

  (5)信用评级机构(如有);

  (6)担保机构(如有);

  (7)登记、托管、结算机构;

  (8)债券受托管理人(如有);

  (9)企业债券申请上市或转让的证券交易所(如有);

  (10)其他与发行有关的机构。

  (十四)备查文件

  募集说明书结尾应当列明备查文件、查询地址、查询网站。备查文件包括但不限于公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织注册或备案相关文件、公开披露文件、募集资金用于的项目相关批复文件等。

  三、募集说明书摘要(如有)

  (一)企业应当在募集说明书摘要的显要位置声明:

  “募集说明书摘要仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于XXX网站。投资者在做出认购决定之前,应当仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。”

  (二)募集说明书摘要的内容至少包括下列各部分:

  (1)发行概况;

  (2)评级情况(如有);

  (3)企业基本情况,按照本编制要求“二、募集说明书格式及内容要求”中“(五)企业基本情况”的要求披露;

  (4)企业信用情况;

  (5)企业主要财务情况,按照本编制要求“二、募集说明书格式及内容要求”中“(六)企业主要财务情况”的要求简要披露;

  (6)募集资金运用。

  (三)募集说明书摘要的结尾应当说明募集说明书全文及备查文件的查阅方式。

  四、面向普通投资者公开发行信息披露的特殊要求

  面向普通投资者公开发行的,企业应当以简明清晰的文字,向投资者进行信息披露。除按照本编制要求“二、募集说明书格式及内容要求”相关规定外,还应当采用数据列表方式,提供截至报告期末企业近两年的主要会计数据和财务指标,包括但不限于:

  扣除非经常性损益后净利润、EBITDA全部债务比(EBITDA/全部债务)、利息保障倍数[息税前利润/(计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出)]、现金利息保障倍数[(经营活动产生的现金流量净额+现金利息支出+所得税付现)/现金利息支出]、EBITDA利息保障倍数[EBITDA/(计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出)]、贷款偿还率(实际贷款偿还额/应偿还贷款额)、利息偿付率(实际支付利息/应付利息)等财务指标。

  附件2

  定期报告编制要求

  一、总体要求

  (一)定期报告包括年度报告、半年度报告。

  (二)定期报告的编制应当遵循以下要求:

  1、使用通俗易懂的事实性描述语言,不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句,并尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露企业及债券的情况;

  2、引用的信息应当有明确的时间范围和资料来源,应当有充分、客观、公正的依据;

  3、引用的数字应当采用阿拉伯数字,货币金额除特别说明外,应当指人民币金额,并注明金额单位;

  4、企业可编制定期报告外文译本,但应当保证中、外文文本的一致性,并应当分别在中、外文本中声明,在对中外文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准。

  (三)在不影响信息披露完整性,并保证阅读方便的前提下,通过公司信用类债券监督管理机构规定的信息披露渠道可公开获得的企业证券发行募集说明书、存续期信息披露等文件,如未发生变化的,企业可采用索引的方式进行披露。索引内容也是定期报告的组成部分,企业、中介机构及相关人员应当对其承担相应的法律责任。

  (四)定期报告摘要(如有)仅为向投资者提供有关本期报告的简要情况。定期报告摘要的内容应忠实于定期报告全文,不得与全文出现矛盾并提示投资者阅读定期报告全文。

  (五)对于公开发行的债券,企业披露定期报告的同时,应当将其置备于企业住所、交易场所,供社会公众查阅。

  (六)在定期报告批准报出日,企业存续仅面向专业/机构投资者交易的债券的,应当按照本编制要求“二、年度报告”至“三、半年度报告”要求编制定期报告;存续面向普通投资者交易的债券的,定期报告还应当按照本编制要求“四、向普通投资者披露的信息(如有)”要求编制。

  二、年度报告

  (一)重要提示、目录和释义

  1、封面应当载明企业的中文名称、“XX企业XX年度报告”字样及披露时间。

  2、企业应当在年度报告扉页体现如下内容:企业承诺将及时、公平地履行信息披露义务,企业及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证定期报告信息披露的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  如董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证报告内容的真实、准确、完整,应当作出相应声明并说明理由。

  如执行审计的会计师事务所发表了非标准意见审计报告,企业应当在重要提示中说明相关情况,提醒投资者关注。

  3、企业应当刊登风险提示,披露可能直接或间接对企业生产经营状况、财务状况、经营业绩、债券偿付能力和投资者权益保护产生重大不利影响的风险。企业对风险因素的描述应当遵循关联性和重要性原则,重点说明与上一年度年度报告或募集说明书所提示的风险因素变化。

  4、目录应当标明各章节的标题及其对应的页码,内容编排应当逻辑清晰。企业应当对有助于投资者理解以及有特定含义的术语(包括但不限于名称缩写、专有名词等)做出释义。定期报告的释义应当在目录次页排印。

  (二)企业及中介机构基本情况

  1、企业应当披露如下基本情况:

  (1)企业的中文名称及简称,外文名称及缩写(如有);

  (2)企业的法定代表人、注册资本、实缴资本、注册地址,办公地址及邮政编码,企业网址(如有)、电子信箱;

  (3)信息披露事务负责人的姓名、职位、联系地址、电话、传真、电子信箱;

  (4)报告期内企业控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或履行同等职责人员的变更情况。

  2、企业应当披露报告期内与控股股东、实际控制人在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面的相互独立情况。

  3、企业应当披露报告期内是否有违反法律法规、公司章程、信息披露事务管理制度规定的情况以及债券募集说明书约定或承诺的情况,并披露相关情况对债券投资者权益的影响。

  4、企业应当披露报告期内业务范围、主营业务情况、业务发展目标、行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况发生的重大变化,以及上述重大变化对企业经营情况及偿债能力的影响。

  5、企业应当披露报告期末除债券外的有息债务逾期情况,包括但不限于金额、发生原因及处置进展。

  6、企业应当披露对应债券相关中介机构情况:

  (1)会计师事务所名称、办公地址及签字会计师姓名;

  (2)主承销商名称、办公地址、联系人、联系电话;

  (3)受托管理人(如有)名称、办公地址、联系人及联系电话;

  (4)报告期内对债券进行跟踪评级的评级机构(如有)名称、办公地址。

  报告期内上述中介机构发生变更的,应当披露变更的原因、履行的程序及对债券投资者权益的影响等。

  (三)债券存续情况

  1、企业应当披露所有在定期报告批准报出日存续的债券情况,包括债券名称、简称、代码、发行日、起息日、到期日、债券余额、利率、还本付息方式、交易场所、主承销商、受托管理人(如有)、投资者适当性安排(如有)、适用的交易机制、是否存在终止上市交易的风险(如有)和应对措施等。

  企业有逾期未偿还债券的,应当说明未偿还余额、未按期偿还的原因及处置进展等情况。

  2、企业应当披露报告期内信用评级机构对企业或债券作出的信用评级结果调整情况,包括但不限于信用评级级别及评级展望变动,以及信用评级结果变化的原因等。

  3、企业应当按债项逐一披露截至报告期末的募集资金使用情况,包括募集资金总金额、已使用金额、未使用金额、募集资金专项账户运作情况(如有)、募集资金违规使用的整改情况(如有)等,并说明是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。

  募集资金用于建设项目的,企业应当披露项目的进展情况及运营效益。

  企业报告期内变更上述债券募集资金用途的,需说明募集资金变更履行的程序、信息披露情况及变更后用途的合法合规性。

  4、债券附发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款等特殊条款的,企业应当披露报告期内相关条款的触发和执行情况。

  5、企业应当披露担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的现状、执行、变化情况及变化情况对债券投资者权益的影响。

  报告期内上述担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施发生变更的,企业应当披露变更后情况,说明变更原因,变更是否已取得有权机构批准,以及相关变更对债券投资者权益的影响。

  (四)报告期内重要事项

  1、报告期内作出会计政策、会计估计变更或会计差错更正的,企业应当披露变更、更正的原因及影响,涉及追溯调整或重述的,应当披露对以往各年度经营成果和财务状况的影响。

  如财务报告被会计师事务所出具了非标准意见审计报告,企业应当就所涉及事项作出说明,并分析相关事项对企业生产经营和偿债能力的影响。

  报告期内企业合并报表范围发生重大变化的,应披露变动原因及对企业生产经营和偿债能力的影响。

  2、企业报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产百分之十的,应当披露亏损情况、亏损原因以及对企业生产经营和偿债能力的影响。

  3、企业应当披露截至报告期末的资产抵押、质押、被查封、扣押、冻结、必须具备一定条件才能变现、无法变现、无法用于抵偿债务的资产情况和其他权利受限制的情况和安排,以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债情况,并说明相关事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。

  4、企业应当披露截至报告期末的对外担保金额。

  企业报告期末尚未履行及未履行完毕的单笔对外担保金额或者对同一担保对象累计超过报告期末净资产百分之十的,应当披露被担保人的基本情况和资信状况、担保的类型、被担保债务的到期时间等,并分析对外担保事项对企业偿债能力的影响。

  5、企业在报告期内变更信息披露事务管理制度的,应当说明变更内容以及对投资者权益的影响,并披露变更后制度的主要内容。

  (五)财务报告

  1、财务报告应当由符合法律规定的会计师事务所审计,审计报告应由会计师事务所和至少两名注册会计师签章。

  2、企业应当披露审计报告、财务报表与附注。财务报表应包括企业资产负债表、利润表、现金流量表。各报表项目应包括期初和期末数(本期数和上期数)。编制合并财务报表的企业,除提供合并财务报表外,还应当提供母公司财务报表。

  依据其他会计准则(或制度)编制财务报表的,从其规定。

  (六)备查文件

  结尾应列明备查文件、查询地址、查询网站。备查文件包括但不限于财务报告、审计报告、信息披露文件原件等。

  三、半年度报告

  (一)重要提示、目录和释义

  企业应当在半年度报告中按照“二、年度报告”中“(一)1、2、4”项相关要求披露。

  (二)企业基本情况

  企业应当在半年度报告中披露如下基本情况:

  1、企业的中文名称及简称,外文名称及缩写(如有);

  2、信息披露事务负责人的姓名、职位、联系地址、电话、传真、电子信箱。

  (三)债券存续情况

  企业应当按照“二、年度报告”中“(三)1、2、4、5”项相关要求披露。

  (四)报告期内重要事项

  1、企业应当在半年度报告中按照“二、年度报告”中“(四)1、2、5”项相关要求披露。

  2、企业报告期末资产抵押、质押、被查封、扣押、冻结超过上年末经审计净资产百分之五十的,应当披露相关情况,并分析对企业生产经营和偿债能力的影响。

  3、企业应当披露截至报告期末的对外担保金额以及重大未决诉讼情况。

  (五)财务信息

  企业半年度报告应当包括资产负债表、利润表、现金流量表。各报表项目应包括本期末及上年末数(年初至本期末数及上年同期数)。编制合并财务报表的企业,除提供合并财务报表外,还应当提供母公司财务报表。

  依据其他会计准则(或制度)编制财务报表的,从其规定。

  (六)备查文件

  结尾应列明备查文件、查询地址、查询网站。备查文件包括但不限于财务报表、信息披露文件原件等。

  四、向普通投资者披露的信息(如有)

  企业应当采用数据列表方式,提供截至报告期末企业近两年主要会计数据和财务指标,包括但不限于:

  扣除非经常性损益后净利润、EBITDA全部债务比(EBITDA/全部债务)、利息保障倍数[息税前利润/(计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出)]、现金利息保障倍数[(经营活动产生的现金流量净额+现金利息支出+所得税付现)/现金利息支出]、EBITDA利息保障倍数[EBITDA/(计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出)]、贷款偿还率(实际贷款偿还额/应偿还贷款额)、利息偿付率(实际支付利息/应付利息)等财务指标。

  五、其他事项

  1、中国证券监督管理委员会对上市公司、全国股转系统挂牌公司的债券定期报告披露另有规定的,从其规定。

  2、本编制要求中所称“净资产”,指企业合并报表范围的净资产。

  3、本编制要求中所称“对外担保”,包括企业自身的对外担保及其子公司的对外担保,不含企业与子公司之间的担保。

专 题
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