[克而瑞]并购月报｜信达纾困中南两个项目，中天城投89亿出售终止 (2022年10月)

  本月关注

  中央纾困政策“托而不举”，江西、河南积极落实

  本月中央层面强调要妥善推动房地产企业风险处置，做好金融支持保交楼工作；而地方政府作为“保交楼”的责任主体，河南省政府提及重点盘活保租房、老旧厂房等闲置资产，推动地方政府和国企积极盘活存量资产等；而江西省住建局表示要做好“保交付”工作，继续发展保租房，大力推进城市棚户区改造。当前地方政府的纾困更多对阶段性流动性问题的项目才有效，而对于市场上存在的大量资不抵债的项目现有方案无法落地，后续效果待观察。

  中海宏洋、华发各发行10亿并购债，信达入局中南纾困

  本月中海宏洋、华发合计发行20亿并购债券，至10月底房地产行业累计发行并购债券160亿元。本月月底中南建设公告称，中国信达入局中南建设纾困，合作设立基金纾困海安春风里、泰州中南君启，其中信达系出资占比52.4%，通过收购债权，对债务进行整体重组，并给予增量资金解决项目阶段性流动性困难，来实现项目后期退出。

  中天城投89亿出售终止，凯德35亿两次抄底

  本月重点监测房企共涉及46笔并购交易，披露交易金额的有26笔，总交易对价约355.6亿，收并购热度下滑。本月住宅项目交易热度一般，多元化投资维持上月热度，涉及28笔交易对应交易额130亿，占到全部规模的36.5%。本月市场关注度高的并购交易，即中天城投100%股权出售给佳源事项终止，凯德35亿先后收购北京博瑞大厦和杭州40亩住宅地块，一改以往在华稳健的经营策略，凭资金优势频频出手境内住宅和商办收并购市场。

  01

  并购政策：

  中央纾困政策“托而不举”

  江西河南积极落实

  中央层面，央行党委、外汇局党24日召开会议，强调加大力度助推“保交楼、稳民生”工作；30日央行官网披露的国务院关于金融工作情况报告中提到，妥善推动房地产企业风险处置，做好金融支持保交楼工作。中央层面偏向提供房地产金融支持的纾困措施，对房地产风险处置的态度仍“托而不举”，仅当触及系统性风险时才可能采取政府主导方式参与。

  而地方政府作为“保交楼”的责任主体，维护区域房地产市场稳定则更为积极。本月河南省政府发布《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的实施意见》，提及重点盘活保租房等规模大、有增长潜力的基础设施项目、有序盘活老旧厂房等闲置资产，推动地方政府和国有企业积极盘活存量资产等；江西省住建局压实“保交楼”的属地责任，将继续发展保租房，大力推进城市棚户区改造。

  当前地方政府对房地产的纾困集中项目层面，处置方案不仅限于收并购、政府回购、棚改统贷统还和破产重整等方式，一定程度维护了购房者合法权益和信心，但后续纾困效果待观察。现有的纾困政策更多对阶段性流动性问题的项目才有效，而对于市场上存在的大量资不抵债的项目现有方案无法落地。比如，申请专项借款的被纾困项目必须是已售但建设逾期、后续现金流需覆盖专项借款和前期开发贷的住宅项目。多数烂尾项目无法满足，只有依靠破产重整和财政补贴的方式才可能完成续建及交付，将导致原就紧缩的地方财政进一步承压。

  02

  并购金融：

  中海宏洋、华发发行10亿并购债

  信达纾困中南

  从并购贷款融资的支持力度来看，据不完全统计，10月底典型房企年内共获取1960亿的银行并购贷额度，5月以后市场上没有房企再获新增贷款额度。而本月上海银行拟发行300亿元金融债，其中30亿元用于支持房地产并购项目，后续可能用于投放房企并购贷款。

  与此同时，本月中海宏洋、华发合计发行20亿并购债券，其中22华发实业MTN003(并购)发行规模10亿，其中3亿用于收并购项目；而22宏洋01发行规模10亿，将全部用于置换前期收购项目投入的资金。2022年至10月底，房地产行业累计发行并购债券160亿元。值得注意的是，金茂、信达、绿城、建发、华润置地、保利置业、中海宏洋、中交等房企已获批尚未发行的并购债规模418.5亿。此外，中海150亿、保利发展99亿、新希望地产27亿、北京住总30亿并购债券正在排队申请，计划注册规模累计达306亿。

  值得关注的是，当前多数房企对并购持谨慎，即使发行并购债也将其作为借新还旧、补充自身流动性的工具，真正用于收购纾困项目的金额十分有限。据不完全统计，截至10月底重点房企已获批并购债券的总注册规模888.3亿，募集书中明确约定其中130亿用于收并购，仅占到全部注册规模的14.6%。

  并购基金方面，8-9月各地密集设立纾困专项基金，地方政府纾困房地产处表态阶段，而进入10月纾困基金开始参与到房企具体项目的落地中，9月底绍兴稳保基金7亿资金注入祥生诸暨项目，首个项目落地。

  具体房企层面，本月月底中南建设公告称，全资子公司南通中南新世界中心开发有限公司（下称南京新世界）及南通日禾房地产开发有限公司（下称南通日禾）作为有限合伙人，与独立第三方信达资本、中国信达合作设立南京信璟纾困产业投资合伙企业（有限合伙）进行房地产项目投资，目前纾困的2个项目分别对应海安春风里、泰州中南君启。根据公告，新设立的基金合计出资12.71亿，信达资本作为普通合伙人（GP）占比0.1%，中国信达作为优先级合伙人（LP1）出资占比52.3%，南京日禾、南京新世界作为劣后级有限合伙人（LP2及LP3）共计出资6.06亿元，占比47.6%。中国信达入局中南建设纾困，通过收购债权，对债务进行整体重组，并给予增量资金解决项目阶段性流动性困难，来实现项目后期退出。

  AMC纾困房地产项目，介于资金实力相对有限，更多对净资产较高、短期流动性问题的项目进行债务重组和纾困，再加上短时间内很多法律并没有突破，如AMC参与化债的过程中资产减值损失由谁来承担、盘活资产后AMC的受偿顺序等问题，各方协商会带来不确定。

  03

  行业并购：

  中天城投89亿出售计划终止

  凯德35亿抄底

  根据CRIC监测，2022年10月重点监测房企共涉及46笔并购交易，披露交易金额的有26笔，总交易对价约355.6亿人民币，环比减少51%，单月交易规模低于前三月平均值484.6亿元，披露的平均单笔并购交易规模13.7亿，收并购活跃度较上月下滑显著。

  从交易进展来看，本月有15笔交易处于挂牌状态，其中披露交易额的10笔交易涉及价款110.2亿；有2笔合计100亿交易额的并购终止，分别是九毛九(09922.HK)终止11亿收购碧桂园项目，中天金融终止89亿出售中天城投予佳源；完成的23笔交易中披露交易额的有9笔，对应交易规模97.3亿。此外，签署转让协议、传言交涉中的交易笔数分别5笔和1笔，其中招商蛇口正就深圳南山饼干厂旧改项目与恒大接洽。

  本月市场关注度高的并购交易，即中天金融终止89亿出售中天城投100%股权予佳源创盛，并表示会在12个月内将佳源创盛已支付的第一期股权转让价款15.8亿元无息退还。该笔交易源于2021年8月，而到2021年底交易价款从初定的100亿折价至89亿，近期随着佳源国际流动性承压，最终交易以终止收盘。

  从交易标的物业类型来看，本月恒大、富力、世茂、远洋、龙光、朗诗和融侨等房企继续出售资产、回笼资金，但住宅项目收并购热度一般。本月46笔交易中13笔涉及开发项目股权，披露转让的住宅项目的并购规模约114.2亿，占全部规模的比例降至32.1%，可能缘于当前摆上“货架”的住宅多是2021上半年获地，价格偏高、盈利测算不满足并购方要求。

  相较于住宅项目，多元化投资维持上月热度，本月28笔交易涉及多元化投资，对应交易额130亿，占到全部规模的36.5%。尤其商办交易，交易笔数从上月的12笔升至13笔，涉及交易对价115.7亿，其中关注度较高的为龙湖4.99亿出售龙湖光年双子塔写字楼，华侨城5.85亿出售上海宝格丽公寓，远洋2.33亿出售北京中国人寿金融中心10%股权等。

  值得注意，本月AMC陆续将出险房企的不良债权挂牌，如华融挂牌阳光100合计9.86亿本金及利息债权，最终交易结果尚不得而知。但过往月份中有许多不良债权都遭遇了流拍，当前市场化机构对涉房债权偏谨慎的态度给后续房地产债务风险的化解带来不确定性。

  从交易双方来看，本月7笔交易是并购方收购合作项目的剩余股权，如龙光出售广州项目给合作方中铁建，世茂17.5亿转让南京项目予五矿信托等；另有1笔交易的交易双方属于关联关系。值得关注，本月凯德一改以往在华稳健的经营策略，凭资金优势频频出手境内住宅和商办收并购市场，先以20.37亿成功拍得北京朝阳区博瑞大厦，后再以15亿收购杭州40亩住宅地块。其余如黑石、铁狮门、大和房屋、博枫等境外资本也于近期市场底部时频频“抄底”，“低吸高抛”境内价格合适的优质资产进行投资。

  附：10月重点并购事件详情

  一、上市公司股权的收并购

  1、中天金融：终止89亿出售中天城投予佳源交易事项

  出售方：中天金融

  收购方：佳源创盛

  交易标的：中天城投100%股权

  交易总价值：89 亿人民币

  交易进展：终止

  事件描述：10月27日晚间，中天金融发布了关于签署《股权转让及质押协议之解除协议》的公告。根据协议，中天金融终止了出售中天城投集团100%股权事项。中天金融方面表示，因外部市场环境变化等原因，继续履行交易协议，已不符合目前的公司利益，并表示会在12个月内将佳源创盛已支付的第一期股权转让价款15.8亿元无息退还。

  交易源于2021年8月，中天金融为中天城投找到了潜在买家佳源创盛，最初披露的交易价款为180亿元。而到了2021年12月1日，经过“交易各方以资产估值协商确定”，中天城投被压价到89亿元，折减了91亿。

  二、开发项目的收并购

  1、融侨转让子公司股权及3.21亿元债权至首开股份 对价款5.71亿元

  出售方：融侨集团

  收购方：首开股份

  交易标的：福州首融沣泽置业100%股权及债权

  交易总价值：5.71亿人民币

  交易进展：完成

  事件描述：10月25日融侨集团公告称，为盘活存量资产，改善现金流，将持有的福州首融沣泽置业100%股权及对首融沣泽享有的债权转让给首开股份，标的股权交易价格24,984万元，标的债权交易价格32,100万元。首开股份需支付对价款57,084万元，其中27,982万元收购意向金以债务抵销方式结算，剩余29,103万元价款首开股份以现金支付。截至本公告日，上述交易对价已经完成支付，标的股权转让已经完成工商变更登记。

  2、凯德15亿元收购杭州钱塘区40亩住宅地块

  出售方：大江东

  收购方：凯德地产

  交易标的：杭州前潮100%

  股权交易总价值：14.68亿人民币

  交易进展：完成

  事件描述：10月24日凯德地产（中国）以15亿元成功收购杭州钱塘区约40亩住宅地块据悉，该地块为杭政储出[2022]15号地块，由杭州大江东地产开发有限公司2022年6月30日以总价141577万元竞得，成交楼面价21508元/㎡，新房精装均价38300元/㎡（装修标准4000元/㎡）。本次凯德竞得价格比大江东摘地价高5223万，该地块总建面65825㎡，其中须配套配建社区用房及婴幼儿照护场所不小于530㎡、净菜超市3000㎡，容积率2.5。

  3、龙光出售广州西派云峰项目给合作方中铁建

  出售方：龙光集团

  收购方：中铁建地产

  交易标的：广州西派云峰51%

  股权交易总价值：未披露

  交易进展：完成

  事件描述：10月14日，有市场消息称中铁房地产集团华南有限公司正式收购广州西派云峰项目51%股权，实现对西派云峰项目的全资控股，项目品牌正式更名为“中国铁建·西派云峰”。该项目由龙光2020年5月以29.76亿元竞得，溢价率31.92%，折合楼面价4.31万/平，成为广州白云区第二高楼面价地块；于同年6月引入中铁建持有项目49%的股权。

  4、五矿信托再度接盘 世茂挥售南京项目回血17.5亿

  出售方：世茂集团

  收购方：五矿信托、中国信达

  交易标的：南京万智源置业45%股权及销售债权

  交易总价值：17.5亿人民币

  交易进展：签署转让协议

  事件描述：10月14日世茂集团公告称，旗下两家间接全资附属公司已与芜湖信思达投资合伙企业（有限合伙）订立协议，同意向芜湖信思达投资出售南京万智源置业45%注册资本及销售债权，总代价约17.5亿元。其中，销售股份部分的代价为3.07亿元，债权销售代价14.43亿元。企查查显示，买方普通合伙人为信达资本，有限合伙人为信达资产及五矿信托。该标的项目公司旗下主要资产为苏宁世茂·璀璨云著，位于南京栖霞区尧化街道兴智科技城，紧邻南京地铁6号线兴智路站。早在7月29日，五矿信托便接盘了该项目苏宁置业持有的55%股权，此次二度出手，收购剩余由世茂持有的45%股权后，苏宁世茂·璀璨云著将彻底易主，由五矿信托、信达接手。

  三、投资物业等多元化业务的收并购

  1、龙湖集团4.99亿售出龙湖光年双子塔写字楼

  出售方：龙湖集团

  收购方：未披露（有消息称国企）

  交易标的：龙湖光年双子塔写字楼的半栋楼

  交易总价值：4.99亿人民币

  交易进展：完成

  事件描述：10月21日有市场消息指出，一知名国企豪掷4.99亿元，包揽下龙湖光年双子塔写字楼的半栋楼。这笔交易刷新了重庆楼市的单笔交易金额纪录。项目位于重庆沙坪坝，是国内首个商圈高铁TOD城市综合体，180米双子塔楼与金沙天街、SOHO公寓塔楼共同构成区域一站式综合消费地。龙湖光年被称为“中国首个TOD垂直城市样本”，其地面最高41层，地下7层，地上总建筑体量约48万平方米，有天街、写字楼、公寓等。

  2、远洋集团2.33亿出售持有的北京中国人寿金融中心10%股权

  出售方：远洋集团

  收购方：中国人寿

  交易标的：北京中国人寿金融中心10%股权

  交易总价值：2.33亿人民币

  交易进展：签署转让协议

  事件描述：10月17日，远洋集团公告称，有关出售一间全资附属公司全部股权关连交易。远洋集团全资附属公司作为转让方，与第一承让人国寿启航壹期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）及第二承让人国寿置业投资管理有限公司订立第一份股权转让协议及第二份股权转让协议。第一承让人及第二承让人已同意分别收购目标公司99.9%及0.1%股权，合共相当于其全部股权，出售事项总代价人民币2.33亿元（上限为2.43亿元）。

  标的项目公司即北京万洋世纪创业投资管理有限公司，为远洋集团全资附属公司，主要持有北京中国人寿金融中心10%股权，剩余90%股权由中国人寿持有。

  3、北京朝阳区博瑞大厦20.37亿成功拍出 竞买人为凯德商用旗下公司

  出售方：厦门国际银行

  收购方：凯德商用

  交易标的：北京朝阳区博瑞大厦

  交易总价值：20.37亿人民币

  交易进展：完成

  事件描述：10月17日，凯德商用以20.37亿元竞拍北京朝阳区东三环内的博瑞大厦。据悉，该项目的评估价约为29.1亿元，被凯德商用以低于项目评估价8.73亿元的起拍价拍下。项目位于北京CBD商务区与燕莎商圈之间，即朝阳区东三环路与姚家园路交汇处，北侧紧邻姚家园路，东侧与北京青年报社（即建宏大厦）相邻，南侧与北京市灯泡二厂相邻，总建面8万平方米，包括甲级写字楼和商业配套，大厦4F-25F为写字楼，B1F-3F为商业，B2F-B4F为停车场。

  4、华侨城5.85亿拟出售上海宝格丽公寓等项目

  出售方：华侨城

  收购方：暂未寻得竞得人

  交易标的：上海宝格丽公寓51%股权

  交易总价值：不低于5.85亿人民币交易进展：挂牌中

  事件描述：10月6日华侨城（亚洲）公告称，间接非全资附属公司华侨城上海置地计划在北京产权交易所，通过公开挂牌出售目标公司上海首驰企业管理有限公司51%股权（即销售权益），价格将不低于5.85亿元。出售前，目标公司由华侨城全资持有，拥有的物业包括位于中国上海山西北路108弄的133套公寓及相应土地使用权，建筑面积约24937.36平方米，持有的物业中包括中国首家宝格丽公寓。从财务情况来看，标的公司截至2020年末、2021年末以及截至2022年8月末，除所得税后亏损分别为3695.3万元、5235.1万元和5071.9万元，已经连续亏损至少两年。