万通王忆会:“野蛮人”入侵

公司张文静 林振兴 2021-03-31 12:07:15 来源:乐居财经

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  3月24日,万通发展(600246.SH)股票复牌。

  此次的停牌,颇为蹊跷。早在两天前,网络出现关于万通控股股东“嘉华东方控股(集团)有限公司”,因涉嫌高利转贷被公安部门立案侦查的报道。

  隔日,万通立即撇清关系,发函澄清,“控股股东相关借款合同纠纷等事项与上市公司无直接关系,不会对上市公司控制权产生影响……董事会正常运作,亦不影响实控人、董事长王忆会的正常履职。”

  并补充道,“嘉华控股未收到公安部门立案侦查的任何通知文件”。但也因此,万通主动交代了故事的另一主角和停牌起因,缘起于嘉华控股与北京和祥恒房地产开发有限公司(简称“和祥恒”)发生的一笔借款合同纠纷。

  乐居财经查阅裁判文书获悉,自2019年中旬至今,仅民事一审,嘉华控股与和祥恒就开庭了15次,目前该借款合同纠纷仍在审理过程中。

  虽然万通方出来辟谣,但系列疑窦仍有待揭开。这起旷日持久的借贷纠纷的背后,还暗藏着一场野蛮人的股权争夺战。截至当日复牌收盘,万通发展股价下跌8.55%,收于6.20元/股,市值仅127.35亿元。

  “恩人”还是“野蛮人”?

  故事主角“和祥恒”是何方神圣?它与万通发展控股股东“嘉华控股”的渊源何来?

  乐居财经获悉,和祥恒成立于2000年,最初由吴晨、北京和祥通实业公司(下称“和祥通”)、刘歌英、任胜利、秦俭、吴春林分别出资654万元、436万元、327万元、283.4万元、392.4、87.2万元。

公司构架

  2010,和祥恒引入新股东,目前由北京嘉彩华塑科技有限责任公司(下称“嘉彩公司”)和吴晨分别持股70%和30%。

  大股东嘉彩公司由嘉华控股(原名北京嘉华筑业实业有限公司)和北京慧嘉融创投资管理有限公司各持股95%和5%。其中,嘉华控股由王忆会、岳山、程维分别持股82%、10%、8%;慧嘉融创投资则由李莎莎和王雅丽各持股60.4%和39.6%。

  穿透可知,目前和祥恒的最终受益人为王忆会和吴晨,各持股54.53%和30%。

  令人费解的是,同为何祥恒的股东,二人为何走到了对簿公堂的地步?

  故事还需从十多年前的往事说起,那时,万通董事长王忆会还是和祥恒前掌舵者吴晨的“大恩人”。

  彼时,由于工程款及债务原因,和祥恒开发的康斯丹郡房地产项目已停滞多年。后受地产调控影响,和祥恒遭遇流动性危机。

  为偿还拖欠中交第四公路工程局有限公司(简称“中交第四工程局”)的近7700万元债务。2005年左右,和祥恒将康斯丹郡51套共9000余平方米的房屋折抵了出去。此后,和祥恒回购并销售6套,尚余45套。

  直到2009年,吴晨和和祥恒迎来了“白衣骑士”王忆会。王忆会此时正在将其掌舵的嘉华控股打造成一家涵盖房地产开发、医疗健康、体育产业等的多元化企业集团。

  吴晨与王忆会的拉锯战

  2009年底,和祥恒委托第三方公司,代其向中交第四工程局回购剩余的45套房,回购款9000万元。

  2个多月后,和祥恒公司与嘉华控股签订《康斯丹郡项目合作框架协议书》(下称《框架协议》),约定嘉华控股收购第三方公司100%股权,承接对和祥恒公司享有的9000万元债权,并对康斯丹郡项目进行销售。

  协议中还有一条重要条款:为保障嘉华实现债权,和祥通、吴晨、秦俭将其持有的和祥恒68%的股权转让给嘉华或其指定的公司,待嘉华债权获得清偿后,嘉华将股权无条件返还。

  从上述协议里看,王忆会似乎无意获得和祥恒的控制权,而仅仅作为债权人的角色存在。然而后来,事情却朝着另一方向发展。

  也正是这一条款,为此后和祥恒内部派系斗争埋下了隐患。

  2010年5月14日,和祥恒5位股东:和祥通、秦俭、任胜利、吴春林、刘歌英,将持有的和祥恒70%的股权无偿转让给嘉华指定的嘉彩公司名下,同日办理了工商变更登记。

  变更后,和祥恒股东及出资变更为嘉彩公司出资1526万元、吴晨654万元,仍由吴晨担任董事长兼法定代表人,同时马健等嘉华系高管进入和祥恒。为方便嘉彩公司销售房屋,吴晨还给出了公章。

  2016年初,和祥系通过康斯丹郡售房款偿还嘉华7.66亿元,在吴晨看来完全覆盖了嘉华之前所提供的所有借款本息5.7亿元。嘉华方面则称,和祥恒还与嘉华签订了补充协议,根据补充协议,和祥恒尚未偿清借款。

  吴晨对补充协议矢口否认。据他本人回忆,2011年,自己被诊断为肌无力,将公司诸多事宜委托给了一位刘氏副总经理。

  然而,嘉华向刘行贿,利用所掌控的和祥恒公章,签订了系列伪造协议,造成和祥恒未还款假象,故意垒高借款本息。

  2016年以后,和祥恒内部吴晨和嘉华两大派系斗争愈加白热化。

  2018年5月,吴晨重新刻制和祥恒公章、财务章等印章,废除了由嘉彩公司掌握的印章,并将和祥恒在阳江的三宗国有土地使用权低价转让给关联公司。

  嘉华担忧自己作为“大股东”及债权人的权益受损,将和祥恒诉至法院,要求清偿借款,同时在和祥恒内部进行了一轮清洗。

  2019年7月22日,嘉彩公司作出和祥恒股东会决议,选举刘歌英、吴晨、马健等为新一届董事会董事。同日,刘歌英当选新一届董事长、法人。

  吴晨被要求向新任董事长、法人移交其保管的和祥恒所有营业执照、印鉴、财务账册等所有财产和文件,立即停止对外代表公司实施任何法律行为。

  显然,决议一旦生效,吴晨将彻底出局。很快,吴晨也开始行动,他向法院提起诉讼,要求撤销该决议。

  公司控制权之争

  王忆会能否成功将吴晨从和祥恒中踢出?

  答案仍在2010年所签订的那份框架协议中。

  双方争议的焦点在于2010年股权变更后,拥有70%和恒祥股权的嘉彩公司,是否拥有和恒祥的实际控制权。

  法院认为,2010年,和祥恒与嘉华所签订的《框架协议》中关于股权转让的条款,存在目的是为了保障嘉华债权的实现,而非真正的股权转让。换言之,这是披着“股权转让”外衣的“股权担保让与”条款。

  当年让出和祥恒股权的5名股东中,除刘歌英外,均认可转让股权是履行当年《框架协议》的内容,甚至任胜利、吴春林所持有的股权实际是为代吴晨持有。

  因此,对于这4名股东所转让的55%的股权,嘉彩公司仅为名义股东,无权进行使用收益,也不能享有公司法规定的股东所享有的参与决策、选任管理者、分取红利的权利。

  而在2019年7月股东会中,对于选任新一届董事、监事的决议,仅嘉彩公司投赞成票,其实际可行使表决权的股权比例仅刘歌英转让出去的15%,这是一审、二审法院均认定的事实。因此,这一决议最终被认定不成立。

  在和祥恒控制权争夺中,吴晨获得了胜利。此外,据吴晨透露,刘歌英因涉嫌挪用公司资金罪已被逮捕。

  不过,获得和祥恒控制权也并非王忆会和嘉华控股的本意。吴晨向法院提供的证据显示,在2019年6月12日嘉彩公司召集的董事会会议上,代表嘉华系的马健明确表示,嘉彩公司根本无意成为和祥恒公司的股东,他们不要公司,“拿钱走人”。

  眼下,关于和祥恒控制权的拉锯战,随着二审法槌的落下告一段落,而嘉华控股与和祥恒之间的借贷纠纷还在继续。

邢台祥恒房地产开发有限公司

统一社会信用代码:9113050056323648XQ    经营状况:存续    注册资本:21000(万元)

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河北祥恒房地产开发有限公司

统一社会信用代码:91130105MA0FXF9X9P    经营状况:存续    注册资本:2668(万元)

风险情况:  自身风险  0    变更提醒  1    关联风险  0

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