一笔特殊的交易在中南建设投资者论坛里引发关注。

  12月8日，中南建设发布公告，拟以3005万元向实控人陈锦石的女儿、公司董事、副总经理陈昱含控制的南通朗达商业管理有限公司(简称“南通朗达”)转让公司全资持有的南通中南商业发展有限公司(简称“中南商业”)100%股权。

  报告中称，公司之前委托中南商业进行包含商业物业项目获取前的可行性研究和获取后的 定位服务，以及有关项目商业部分的代建和运营管理工作。出售中南商业股权后， 中南商业将独立开展业务。

  据记者了解，在房地产上市企业中，将有沉淀价值的商业运营放在上市公司体内是常规操作，中南建设却为何选择将其剥离独立运营？

  对此，记者致电中南建设投资者热线，其董秘表示：出售中南商业股权有利于公司进一步聚焦主业，提高运营管理效能。中南商业属于运营服务公司，并不持有商业物业资产，未来独立开展业务，有助于其提升市场竞争能力，有机会培育成独立的上市公司。

  分拆商业上市“香不香”

  将商业分拆上市，虽然在行业里较为少见，但也有先例。

  2019年8月，宝龙地产控股有限公司(HK：01238，下称“宝龙地产”)发布公告称，拟分拆宝龙商业在香港联合交易所主板独立上市。并称宝龙商业业务已增长至足以实行独立上市规模。

  招股书显示，宝龙商业将商业运营和物业管理打包在一起。2016年至2018年及2019年前4月，宝龙商业管理公司的收入分别是7.52亿元、9.73亿元、12亿元、5亿元;期内利润分别是6293.7万元、7859.2万元、1.33亿元、5488万元。于2016年、2017年、2018年及截至2019年4月30日止四个月，向五大客户提供服务所得收入分别为269.9百万元、233.8百万元、246.4百万元及60.9百万元人民币，分别占总收入的约35.9%、24%、20.5%及12.2%。截至2020年12月10日，宝龙商业市值150亿港元。

  华润也曾计划将商业独立分拆上市。早在2017年6月，华润置地分拆商业地产业务。商业地产事业部从开发业务中抽离，成为华润置地的一级组织机构，与开发事业部平级，被业界认为走出了分拆的第一步。但3年后，这一分拆计划改为将商业与物业打包上市。

  这一做法似乎颇得资本市场的青睐。12月9日，华润万象生活正式登陆港交所，当日发行价22.30港元/股，发行股数为5.5亿股，募资总额约122.65亿港元，刷新了此前融创服务创下的物管行业募资金额纪录。公司总市值达到616亿港元，在目前A+H股已上市的39家物管公司中排名第三，仅次于碧桂园服务（1367.27亿港元）和恒大物业（864.86亿港元），市盈率TTM为109.91倍，在所有上市物管公司中排名第一。

  中南商业是否已具备上市条件？

  资料显示，中南商业是一家商业地产综合开发运营服务企业，目前已发展成为集酒店、购物中心、百货、社区商业、超市等业态于一体，并涉足旅游、文化、体育等产业的全方位覆盖市民生活的大型商业地产集团公司。目前，中南商业旗下拥有中南城购物中心、中南百货、中南新世界广场、金石国际大酒店、金石商务酒店、全城便利店等子品牌，在南京、苏州、青岛、南通、盐城等城市均有地标性商业项目，版图已扩展至全国20多个省市地区乃至国际市场。

  2019 年末中南商业总资产 4699 万元，总负债 2621 万元，净资产 2078 万元。 2019 年中南商业实现营业收入 7423 万元，净利润 514 万元。截至 2020 年 10 月 31 日中南商业经审计的总资产 9216 万元，总负债 6844 万元，净资产 2372 万元。

  目前商业部分营收从其主营构成中“酒店及其它”的数据来看，近两年有上升趋势。财报显示，2020年酒店及其它业务营业收入为16.77亿元，仅占集团总收入的5.65%。2019年酒店及其它总营业收入为20.7亿元，占集团总收入2.88%。2018年酒店及其它总营业收入为19.76亿元，占集团总收入的4.93%。

  相比宝龙商业，中南商业在总营收方面优势较为明显。从客户源看，宝龙商业公司逾80%收入来自外部客户，同系附属公司实际占不超过20%。不过，这些外部客户所持有的商业物业或住宅等，大部份由母公司所开发，相关在管面积达96%，而相关收入占总营收近90%。

  增加第三方外拓项目成为宝龙商业上市以后核心工作。今年8月，宝龙商业执行董事兼首席财务官张云峰表示，宝龙商业来自第三方项目的收入明显有所提升。数据显示，宝龙商业上半年第三方收入为5300万，同比去年增长了89.3%，占整体收入的6.1%，同比去年增加了2.4个百分点。

  反观中南商业，剥离前其业务主要来自于中南建设，剥离之后，这种依赖度似乎也无法在短期内降低。

  根据此次公告内容显示：剥离之后，中南建设在不差于市场同等条件下，公司考虑与中南商业合作，并对合作项目做了对应标价，即：对于项目前期可行性研究，须参照每项目50万元，年度最高金额不超过1000万元的标准进行合作；对于项目获取后的咨询服务，须参照每项目150万元，年度最高不超过1000万元的标准进行合作；对于项目商业部分的代建服务，须参照每项目5450万元每月支付的标准进行合作。对于商业项目的运营管理服务，须参照建筑面积 2万~4 万平方米的项目，筹开期 420 万元/年，运营期 380 万元/年；建筑面积 4 万平方米以上的项目，筹开期 720 万元/年，运营期 620 万元/年的固定费用标准，与中南商业进行合作。同时，中南商业 须根据公司制定的每个商业项目的年度运营目标按照达成率收取浮动管理费。浮动管理费的计算公式为：项目年度运营总收入*a+NPI*b。其中 NPI 为运营总收入-营业支出-经营性折旧摊销；a 根据年度运营总收入目标达成度，最低为 0，最高为 7%；b 根据年度 NPI 目标达成度，最低为 0，最高为 5%。 合作过程中中南商业可以每个项目收取500万元的品牌使用费。

  按此价码估算，仅“项目前期可行性研究”“咨询服务”，中南建设最多可帮中南商业创收2000万元/年，而500万元的品牌服务费，将有助于提升中南商业的毛利率水平。

  “商业物业变现周期长，相比物业更容易导致净负债率上升，将商业剥离实现独立上市，一方面可以拓宽融资渠道，也可以调节净负债水平，使财务结构变得更为稳健。但从长远来看，中南商业未来还需拓展第三方项目，降低对集团的依赖。”一位北京商业地产项目财务经理在接受中国房地产报记者采访时表示。