中国能建吸收合并葛洲坝,重组背后两家千亿企业命运走向

唐珊珊2020-10-23 09:23:05来源:中房报

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  7天前的一则重组公告,正悄然改变着两家央企命运的轨迹。

  10月21日,葛洲坝发布重大事项进展公告,公告称:2020 年 10 月 15 日,公司接到公司间接控股股东中国能建通知, 中国能建拟筹划换股吸收合并公司。截至本公告披露之日,公司正在与各方协商讨论本次交易的相关事项,因本次交易尚处于筹划阶段,存在不确定性,公司股票继续停牌。

  于此同时,公告中的另一个主角——中国能源建设集团股份有限公司(03996HK,以下简称"中国能建"),股价在复牌后出现跌宕,在10月16日短暂暴涨20%至0.87港元每股后,连续数日走低,截至10月21日其收盘价为0.76港元每股。

  股价跌宕的背后,也折射着投资者对此次重组的复杂看法,一方面期待双方重组实现“A+H”上市后可以助力企业做大规模,但另一方面也担心,作为被吸收合并的一方,葛洲坝还是葛洲坝吗?

  同为千亿企业,缘何重组

  根据公告显示,此次重组中,中国能建和葛洲坝的角色分别为合并方与被合并方,合并之后双方的命运走向也成为此次被关注的焦点。

  “从营收业绩和资产规模来看,两者同为千亿规模,此次合并可谓大手笔。”光大证券分析师卢洁在接受中国房地产报记者采访时表示。

  根据中国能建披露的2019年度业绩公告,中国能建全年完成新签合同额5203.98亿元,同比增长12.65%;实现营业收入2472.91亿元,同比增长10.38%;归属本公司权益持有人净利润为50.79亿元,同比增长11.11%,截至今年上半年,中国能建总资产4361.7亿元。

  葛洲坝2019年实现营业收入1099.46亿元,同比增加9.26%;实现利润总额87.88亿元,同比增长13.47%;实现归属母公司所有者的净利润54.42亿元,同比增长16.83%;经营现金流净额60.7043亿元,总资产达2344.63亿元。

  从双方股权架构看,葛洲坝控股方为中国能建的全资子公司。企查查显示,葛洲坝是中国葛洲坝集团有限公司(以下简称:葛洲坝集团)旗下A股上市公司,中国能建是由中国能源建设集团有限公司(以下简称:中国能建集团)旗下H股上市公司。资料显示,中国能建集团由葛洲坝集团、中电工程以及国家电网公司、中国南方电网有限责任公司部分资产组建而成。2014年12月,在集团将主要业务和资产注入后,中国能源建设股份有限公司成立,并在港交所实现上市。从股权结构来看,中国能建通过葛洲坝集团间接持有葛洲坝42.43%股权。

  从市值来看,双方悬殊。截至2020年10月21日,作为合并方的中国能建股价为0.76港元每股,总市值为228亿港元,而葛洲坝截至停牌前10月14日,股价为6.09元人民币每股,总市值为280亿元人民币,作为被合并方,葛洲坝的市值超中国能建。

  从业务构成来看,两者也存在交叉部分。

  中国能建收入主要来自5大板块,勘测设计及咨询、工程建造、工业建造、清洁能源及环保水务、投资及其他业务。其中,投资及其他业务中包括房地产投资开发,高速公路投资运营,金融服务和物业租赁等其他业务。

  而葛洲坝则是中国能源建设旗下主要地产投资平台,是国务院国资委确定的首批 16 家以房地产为主业的央企之一。资料显示,葛洲坝以水利水电工程起家,2007 年 9 月吸收合并大股东实现集团整体上市,2013 年开启重要转型实现快速发展,2018 年回归工程核心主业,目前公司主营业务分为八大板块:建筑、环保、投资、房地产、水泥、民爆、 装备制造、金融。

  在其所有业务中,建筑业为其主要收入构成部分,据华泰证券方面提供资料显示,截至 2018 年末,葛洲坝集团建筑业资产、利润、营收占比分别为 35%、45%和 55%,从业人员占比达 65%。在葛洲坝集团所属 27 家企业中,有 13 家为建筑业企业,主要涉及水利水电工程、交通 工程、市政工程、房建工程、机电工程、电力工程等专业领域公司。

  两家同为千亿级别的企业,为何会有此次重组?又会产生怎样的影响?

  上海地产研究院陈硕表示:双方合并是顺应当下趋势,在国务院日前发布的《关于进一步提高上市公司质量的意见》中,有提到支持优质企业上市,促进市场化并购重组。

  诸葛找房数据研究中心分析师王小嫱认为,对于中国能建来说,此次吸收合并后,能够借助葛洲坝来回归A股,对中国能建在融资等方面带来一定的优势条件,同时也有利于提高对葛洲坝的话语权,在房地产板块有进一步的发展。对于葛洲坝来说,若是吸收合并成功完成,一定程度上也可以帮助优化自身的债务结构,同时中国能建的土储资源也可以为其发展扩张奠定基础,或将使其在未来发展迈上一个新台阶。

  中国能建的土储资源主要分布于上海、南京等长三角城市以及一些重点二线城市,其土储资源未来也能为葛洲坝发展扩张提供补充,其合并吸收完成后,协调好房地产板块的布局,将会有利于形成合力,扩大竞争力。

  但她同时表示,葛洲坝的市值高于中国能建,因此未来市值有可能会稀释。

  吸收合并后,葛洲坝是否会退市?

  值得关注的是,此次中国能建采取的是换股吸收合并方式,实现“A+H”上市。

  “跨市场换股吸收合并是在香港联交所上市的公司(合并公司)通过增发A股股份以换取在内地证券市场上市的公司(目标公司)的股份,目标公司的股东转而持有并购公司的股份,并购公司取得A股市场上市资格,从而实现股份在内地与香港证券市场双重上市的目标。”资深证券分析人士曹非在接受采访时表示。

  在他看来,这种方式的好处是可以缓解融资压力,优化资本结构,分散合并风险,同时,以较小的代价解决控股上市子公司的股权分置问题。

  这种模式,在国内已有不少先例。据记者统计,截止目前通过换股合并吸收方式回归A股的企业有潍柴动力合并湘火炬、中国铝业合并兰州铝业和山东铝业、上海电气合并上电股份,在地产行业,2012年,中国交建曾以4.23亿股换股吸收合并路桥建设,实现回归股。但在这些案例中,作为被吸收合并的一方,均已显示退市。

  那么吸收合并后的葛洲坝未来命运走向会如何?

  透镜公司研究创始人况玉清在接受中国房地产报记者采访时表示,吸收合并后,葛洲坝应该不需要退市,更改股票名称就可以了。因为换股吸收合并,等于是将两家公司变成一家公司,中国能建可以沿袭现有的上市地位。葛洲坝未来仍可以作为中国能建旗下控股公司,独立承接地产开发业务。

  这他看来,此次重组对于中国能建来说,扩大规模,增加融资渠道。对于葛洲坝来说也是利好,中国能建是特大型能源建设集团公司,承担一些国家基础设施建设和对外战略投资,吸收合并后,有利于葛洲坝在这方面做更多的业务探索,同时逐渐弱化其房地产标签,因为对于地产业务过度依赖,其未来发展受到的监管限制也会很多。

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